상환주식, 전환주식 그리고 리픽싱

상황주식은 발행당시부터 일정기간 후, 회사가 이익으로써 소각하기로 예정되어 있는 주식입니다.   주식의 소각에 관한 조건을 상환조항이라 하며, 상환주식은 상환조항을 붙여서 발행한 특수한 주식입니다. 

상환주식과 전환주식

상황주식은 회사의 입장으로는 일시적인 자기자본의 조달방법으로서 장래 경리상의 부담을 경감할 수 있는 간편한 제도이며, 투자자에게는 일정한 기간은 우선적 배당을 받고 그 후에는 권면액 또는 그 이상의 상환을 받게 되므로 완전한 투자의 대상이 됩니다.   상환주식은 주주의 본래적인 권리의 내용에 관한 것이 아니고 우선주에 부가된 외부적인 특성에 불과하며 주주평등의 원칙에 대한 예외의 경우입니다.   상환주식을 발행하려면 이익으로써 소각할 수 있다는 뜻과 상환가액, 상환기간, 상환방법과 수를 정관에 기재하여야 합니다.   상환은 반드시 이익으로써 하여야 하나, 임의준비금으로서 충당하는 것은 상관없습니다. 따라서 상환기한이 되어도 이익이 없으면 상환할 수 없습니다. 

상환방법에는 회사와 주주의 합의에 의한 임의상환 (매입상환)과 회사가 일방적으로 하는 강제상환이 있습니다.  어느 방법에 의하든 상환주식 상호간에는 주주평등의 원칙이 적용됩니다. 상환주식을 상환하면 그 주식은 소멸하므로 발행주식의 총수는 그 수만큼 감소합니다. 따라서 외관상으로는 발행예정주식수중 미발행 부분 (수권주식)이 증가한 것 같이 되지만, 이미 상환주식의 발행권한은 행사되었으므로 다시 상환주식을 발행할 수는 없습니다. 만약상환한 주식수만큼 다시 발행할 수 있다면, 실질적으로는 무한발행수권이 되므로 주주의 이익보호의 취지와 어긋납니다.  상환주식의 상환으로 발행주식의 총수는 감소되나 자본은 감소되지 않습니다. 왜냐하면 자본감소는 일정한 채권자 보호절차를 밟아햐 하는데, 상환주식의 상환에는 이러한 절차가 필요 없기 때문입니다. 자본과 주식과의 밀접한 관련성에 대한 예외 조치의 하나입니다. 

다른 종류의 주식으로 전환할수 있는 권리가 인정된 주식을 전환주식이라 합니다. 상법은 구상법과는 달리 신주발행의 경우뿐만 아니라 회사설립 시에도 전환 주시을 발행할 수 있게 하고 있습니다. 회사가 전환주식을 발행하려면, 전환을 청구할 수 있다는 뜻과 전환의 조건, 청구기간 및 전환으로 인하여 발행되는 주식의 수와 내용을 정관으로 정하여야 하고, 주식청약서 또는 신주인수권증서에도 그 내용을 기재하여야 합니다.  주식의 전환은 기존 주식의 내용변경이 아니라 기존 주식을 소멸시키고 그 대신 신주를 발행하는 것이므로 회사는 전화 청구의 기간 내에는 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 그 발행을 보류하여야 합니다.  전환청구는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 합니다. 전환청구가 있으면 당연히 전환의 효력이 생기며, 효력발생시기는 전환청구 시점입니다.  그러나 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한때가 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 봅니다.  주식의 전환으로 발행주식수에 변경이 생기면 전환한 날로부터 소재지에서는 2주간 내에, 지점 소재지에서는 3주간 내에 변경등기를 하여야 합니다. 

 

리픽싱

주가가 낮아질 경우 전환가격이나 인수가격을 함께 낮추어 가격을 재조정할수 있도록 하는 계약입니다.  가격 재조정을 뜻합니다. 주가가 낮아질 경우 전환사채의 전환가격이나 신주인수권부사채의 인수가격을 함께 낮춤으로써 가격을 재조정할 수 있도록 하는 계약을 말합니다.  여기서 전환가격은 전환사채를 주식으로 바꿀 때의 가격을, 인수가격은 신주인수권부사채를 주식으로 바꿀 때의 가격을 가리킵니다.  전환사채의 대표적인 리픽싱 조항은 '리픽싱일 이전 5일 동안의 주가평균이 전환가격보다 낮을 경우 그 주가평균을 새로운 전환가격으로 정한다'는 조항입니다. 즉 전환가격을 계속 낮추어 이익을 보장해 줌으로써 투자를 유도하려는 것입니다. 발행사는 낮은 금리로 자금을 끌어들일 수 있고, 주식으로 전환되면 부채가 자본으로 바뀌어 재무제표가 좋아진다는 장점이 있습니다.    외국에서는 활발하게 이용되고 있지만, 한국에서는 전환사채를 발행할 때 동의절차 등이 복잡해 거의 사용되지 않았습니다.  또 2002년 이전까지는 리픽싱에 범위 제한이 없고 주가가 상승할 때 전환가격을 높이는 조항이 없어 리픽싱 (보통 3개월 주기)을 전후해 주가가 폭락하면 전환가격도 무제한으로 낮아져 주가가 반등할 경우 '전환사채의 주식전환' 시장 등록, 물량부담, 기존 주주의 불이익'이라는 악순환이 계속되었습니다.